Rémunération du gérant de SARL : seul le procès-verbal prouve

Une prime de 2 400 euros. Le montant est modeste, le litige s'est pourtant prolongé plus de dix ans après les faits et a fini devant la chambre commerciale de la Cour de cassation. À l'origine, une rupture ordinaire entre associés. Le 9 juin 2015, l'un des deux co-gérants d'une SARL annonce sa démission, effective un mois plus tard. Il fonde ensuite sa propre société. Ses anciens associés l'assignent pour concurrence déloyale et lui réclament, au passage, le remboursement d'une « prime de bilan » versée au titre de l'exercice 2014, qu'ils estiment indue.

La cour d'appel d'Angers rejette la demande de remboursement le 7 janvier 2025. La Cour de cassation casse cette partie de l'arrêt le 14 octobre 2026 (Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466, publié au Bulletin) et statue elle-même au fond. Elle condamne l'ancien gérant à restituer la somme. La décision porte la mention F-B : elle sera publiée au Bulletin.

Un procès-verbal douteux et un faisceau d'indices

Les statuts de la société ne prévoyaient aucune prime de bilan pour le gérant. Pour la justifier, il fallait donc une décision de la collectivité des associés, ce que commande l'art. L. 223-18 C. com.

Le seul document produit était le procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire du 30 juin 2014, qui mentionnait la prime. Il ne portait qu'une signature, celle d'un associé, et cette signature était raturée. Les juges d'appel ont pourtant retenu qu'il valait décision régulière. Leur raisonnement tenait en trois idées. Le procès-verbal datait de juin 2014 et non de juin 2015, de sorte qu'il ne pouvait traduire un désaccord né à l'occasion du départ. Rien n'indiquait que les relations entre associés se fussent détériorées un an plus tôt. Enfin, la prime figurait dans les comptes annuels de 2014, l'expert l'avait relevé, et le procès-verbal avait été établi par le conseil juridique de la société, ce qui laissait supposer l'aval des associés majoritaires.

C'est un raisonnement de bon sens, fondé sur le contexte. Il est cassé.

Ce que la chambre commerciale exige

La Cour vise les art. L. 223-18, L. 223-27 et R. 223-24 C. com. Elle rappelle que la rémunération du gérant est fixée par les statuts ou par une décision de la collectivité des associés. Elle rappelle que les décisions se prennent en assemblée ou, si les statuts le permettent, par consultation écrite. Elle rappelle surtout que toute délibération d'assemblée est constatée par un procès-verbal qui indique, entre autres, la date et le lieu de la réunion, l'identité des associés présents ou représentés avec leur nombre de parts, les documents soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions et le résultat des votes. Ces procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

De cette combinaison, la chambre commerciale tire une règle nette. La preuve de l'autorisation des associés sur la rémunération du gérant d'une SARL ne peut être rapportée que par la production d'un procès-verbal répondant aux conditions de l'art. R. 223-24. Le mot décisif est « que ». Les indices, les écritures comptables, l'avis d'un expert, la présomption tirée de l'identité du rédacteur ne suppléent pas un procès-verbal défaillant.

Les juges d'appel avaient donc, selon la Cour, déduit une décision collective d'un document qui ne satisfaisait pas au texte. L'arrêt est cassé sur ce point.

La Cour ne renvoie pas l'affaire. Elle invoque l'intérêt d'une bonne administration de la justice (art. L. 411-3, al. 2, COJ et art. 627 CPC). Les statuts ne prévoyaient pas de prime, la preuve de l'accord des associés n'était pas rapportée : le gérant rembourse les 2 400 euros.

Ce que cela change pour les SARL et leurs gérants

La portée pratique tient dans la hiérarchie des preuves. En matière de rémunération du gérant, la chambre commerciale écarte la preuve par tous moyens et impose un support unique, le procès-verbal conforme. Une SARL qui verse une prime, un bonus ou une rémunération exceptionnelle à son gérant sans décision régulièrement constatée s'expose à une action en restitution, y compris longtemps après les faits. Celle-ci peut être engagée par la société ou par ses associés au moment où la relation se dégrade.

Pour les entreprises lyonnaises organisées en SARL familiales ou en petites structures à deux gérants, l'enseignement est immédiat. Le procès-verbal d'approbation des comptes et de fixation de la rémunération n'est pas une formalité de fin d'exercice. Il doit être complet, daté, signé par les gérants et conservé. Quand la société compte deux co-gérants, la signature de chacun doit être recueillie.

Le conseil juridique ou l'expert-comptable qui rédige le procès-verbal ne garantit rien si le document n'est pas signé et complet. C'est d'ailleurs l'un des arguments écartés ici : la rédaction par le conseil de la société n'a pas suffi.

Ce que l'arrêt ne dit pas mérite d'être noté. La Cour n'indique pas quelle irrégularité précise a privé le procès-verbal de sa valeur : l'unique signature raturée, l'absence de signature du second gérant, ou les autres mentions manquantes. Elle ne se prononce pas non plus sur une régularisation ultérieure, ni sur la situation d'un gérant dont la rémunération résulterait d'une consultation écrite ou d'un acte exprimant le consentement unanime des associés. Ces questions resteront à trancher. En attendant, la prudence commande de documenter chaque décision de rémunération selon le formalisme de l'art. R. 223-24, sans compter sur la souplesse du juge.

Pour l'ancien gérant, la leçon est inverse. Celui qui perçoit une prime sans décision claire des associés supporte le risque de devoir la rendre. Mieux vaut exiger le procès-verbal signé avant d'encaisser.

Sources

• Arrêt commenté : Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466, publié au Bulletin (ECLI:FR:CCASS:2026:CO00515) — Judilibre, Cour de cassation
• Article L. 223-18 du Code de commerce
• Article L. 223-27 du Code de commerce
• Article R. 223-24 du Code de commerce

Questions fréquentes

Un gérant de SARL peut-il se verser une prime sans accord des associés ? Non, sauf si les statuts la prévoient. À défaut, sa rémunération doit résulter d'une décision de la collectivité des associés. Sans cette décision, la société peut en demander le remboursement.

Comment prouver que les associés ont autorisé la rémunération du gérant ? Par un procès-verbal respectant l'art. R. 223-24 C. com. : date et lieu de la réunion, associés présents ou représentés, résolutions, résultat des votes, signature des gérants. Selon la Cour de cassation, cette preuve ne se fait pas autrement.

Une prime inscrite dans les comptes annuels suffit-elle à la justifier ? Non. Dans cette affaire, la comptabilisation de la prime dans les comptes 2014 avait pesé dans la décision de la cour d'appel. La Cour de cassation ne la juge pas suffisante sans procès-verbal conforme.

Que se passe-t-il si le procès-verbal n'est signé que par l'un des co-gérants ? L'arrêt ne tranche pas ce point isolément. Il juge que le procès-verbal produit ne répondait pas aux conditions de l'art. R. 223-24. Le texte exige la signature des gérants, d'où l'intérêt de recueillir celle de chacun.

Un associé peut-il réclamer le remboursement d'une rémunération indue après le départ du gérant ? Oui. Ici, la demande a été formée après la démission du co-gérant, en même temps qu'une action en concurrence déloyale, et la restitution a été ordonnée. La Cour ne se prononce pas dans cet arrêt sur la prescription.

Un avocat à Lyon peut-il sécuriser les décisions de rémunération d'une SARL ? Oui. Un avocat en droit des affaires vérifie les statuts, rédige ou révise le procès-verbal de fixation de la rémunération et en contrôle la forme avant signature.