Cession de parts de SARL : sans notification, l'acte est nul

Analyse d'un arrêt Cass. com., 7 octobre 2026, n° 24-10.131, par Pierre-Louis Roquet, avocat en droit des affaires à Lyon.

Deux associés à parts égales, tous deux cogérants, vendent leurs parts à un repreneur. Ils signent une promesse synallagmatique, réunissent l'assemblée, obtiennent l'agrément à l'unanimité. Personne n'ignore le projet, puisque ceux qui le portent sont les seuls associés. Quatre ans plus tard, la cession est annulée. Motif : une lettre n'a pas été envoyée.

La chambre commerciale de la Cour de cassation a confirmé cette sévérité le 7 octobre 2026 (n° 24-10.131, publié au Bulletin). Pour qui prépare une cession de parts de SARL, l'arrêt vaut rappel à l'ordre.

Une cession signée la veille d'une transformation

Le montage était classique. Le 28 mai 2019, les deux associés d'une SARL s'engagent par promesses synallagmatiques à céder leurs parts au repreneur pour 360 000 euros, en deux temps. La première cession, portant sur les cinquante parts de l'un des associés, doit intervenir au plus tard le 1er juillet 2019.

Le 30 juin 2019, l'assemblée générale agrée le projet de cession, constate la démission des cogérants, décide la transformation de la société en SAS à compter du 1er juillet et nomme les nouveaux dirigeants. Le même jour, l'associée cède ses parts. L'acte mentionne l'agrément donné en assemblée.

La société assigne ensuite le cessionnaire en annulation sur le fondement de l'article L. 223-14 du Code de commerce, soutenant que le projet n'a été notifié ni à elle ni aux associés. Le repreneur, de son côté, réclame la restitution du prix. La cour d'appel d'Agen, le 15 novembre 2023, annule la cession.

Trois arguments, trois rejets

Le cessionnaire défendait trois idées. La première : puisque la transformation en SAS était la condition de l'opération, la cession portait en réalité sur des actions, étrangères au formalisme de l'article L. 223-14. La Cour répond par la chronologie. L'acte a été signé le 30 juin, la transformation prenait effet le 1er juillet, et les effets de l'acte n'avaient pas été reportés. Au jour de la cession, la société était une SARL. L'acte portait donc sur des parts sociales.

La deuxième idée : la notification était sans objet, puisque les cédants étaient gérants, que tous les associés avaient signé la promesse et que l'assemblée avait agréé la cession. La Cour écarte l'argument avec fermeté. Les dispositions de l'article L. 223-14 sont d'ordre public. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts ne peuvent être cédées à un tiers que si le projet de cession a été notifié à la société et à chacun des associés, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, conformément à l'article R. 223-11. Constatant l'absence de notification à la société, la cour d'appel a exactement déduit que la cession devait être annulée, peu important la qualité de gérants des cédants et l'agrément de l'assemblée.

La troisième idée relevait de la preuve : le cessionnaire reprochait aux juges de ne pas avoir examiné si le procès-verbal d'assemblée établissait la régularité de la cession. La Cour juge cette recherche inopérante, dès lors que la notification faisait défaut.

Ce qui est cassé, et pourquoi

La cassation est partielle et minime. La société avait obtenu 4 500 euros de dommages et intérêts en appel. Or son appel incident ne demandait, dans le dispositif de ses conclusions, que l'infirmation du jugement sur un seul chef : la condamnation de la cédante à rembourser le prix. La demande indemnitaire n'était pas dans le dispositif, et elle n'était pas dépendante du chef critiqué. La cour d'appel n'en était donc pas saisie (art. 542, 562 et 954 du Code de procédure civile). La Cour de cassation casse par voie de retranchement, sans renvoi.

Le message vaut pour les praticiens : le dispositif des conclusions d'appel borne la saisine de la cour, y compris pour l'appelant incident.

Ce que cela change pour les entreprises

Pour les opérations de transmission de PME, l'enseignement est concret. L'agrément en assemblée ne remplace pas la notification. La connaissance effective du projet par tous les associés ne la remplace pas davantage. Le formalisme de l'article L. 223-14 protège la société et chaque associé, et la nullité guette l'opération qui s'en dispense. À Lyon comme ailleurs, de nombreuses cessions de parts de SARL se concluent entre associés qui se connaissent bien. C'est précisément le cas où l'on est tenté d'omettre la lettre recommandée.

Le calendrier des opérations combinées mérite une attention particulière. Une cession suivie d'une transformation en SAS ne relève pas du même régime qu'une cession d'actions. Deux options s'offrent : notifier le projet et respecter les règles de la SARL, ou différer la signature de l'acte à la date d'effet de la transformation, de façon que la cession porte sur des actions. Dans le second cas, il faut vérifier les clauses d'agrément des statuts de la SAS.

L'arrêt laisse des points ouverts. Il ne dit rien du sort du prix versé, de la restitution entre les parties, ni du rôle éventuel d'une ratification ou d'une régularisation postérieure. Ces questions relèvent de l'application des règles de la nullité et de la garantie. Elles se traitent contrat par contrat.

Sources

• Arrêt commenté : Cass. com., 7 octobre 2026, n° 24-10.131, ECLI:FR:CCASS:2026:CO00492, publié au Bulletin (Cassation partielle sans renvoi)
• Article L. 223-14 du Code de commerce
• Article R. 223-11 du Code de commerce

Questions fréquentes

Faut-il notifier le projet de cession lorsque tous les associés ont signé la promesse ? Oui. Selon la Cour de cassation, la connaissance du projet par les associés ne dispense pas de la notification prévue à l'article L. 223-14. Elle doit être faite à la société et à chacun des associés, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'agrément unanime en assemblée générale couvre-t-il l'absence de notification ? Non. L'arrêt juge que l'agrément donné par les associés en assemblée ne remédie pas au défaut de notification. La cession est annulée.

Quelle est la sanction d'une cession de parts de SARL sans notification ? La nullité de la cession. Les dispositions de l'article L. 223-14 sont d'ordre public, et toute clause contraire est réputée non écrite.

Une cession signée avant la date d'effet d'une transformation en SAS relève-t-elle du régime de la SARL ? Oui, si les effets de l'acte n'ont pas été reportés. L'acte portait sur des parts sociales de SARL, la société n'étant pas encore une SAS au jour de la signature.

Les cédants qui sont aussi gérants peuvent-ils se dispenser de notifier ? Non. La qualité de gérant des cédants ne dispense pas de la notification du projet à la société et à chacun des associés.

Comment sécuriser une cession de parts de SARL suivie d'une transformation ? Soit en notifiant le projet dans les formes légales, soit en reportant la signature de l'acte à la date d'effet de la transformation, après avoir contrôlé les clauses d'agrément de la SAS. Un avocat en droit des affaires à Lyon peut arrêter le calendrier avant la signature.