Héritier non agréé d'une SAS : le prix se fige au décès

Analyse d'un arrêt de la Cour de cassation (com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763), par Pierre-Louis Roquet, avocat en droit des affaires à Lyon.

Un associé meurt en juin 2015. Six ans plus tard, ses héritiers n'ont perçu que des acomptes, et la société leur oppose que leur action est prescrite. Entre-temps, il a fallu refuser un agrément, annuler des actions, contester un prix, obtenir une expertise, la faire confirmer en appel, puis attendre le rapport. Le dossier jugé par la chambre commerciale illustre ce que coûte, en temps et en argent, une clause d'agrément dont les statuts n'ont pas prévu les suites.

La Cour de cassation, par un arrêt du 16 septembre 2026 (Cass. com., n° 24-22.763, publié au Bulletin), tranche deux questions que la pratique des SAS laissait en suspens : le point de départ du délai pour agir contre la société, et la date à laquelle la valeur des titres doit être appréciée. Elle approuve la cour d'appel de Montpellier sur la première et la censure sur la seconde.

Une succession, un refus d'agrément, cinq ans d'expertise

La société JC France industrie, une SAS, était détenue à parts égales par un père de famille et deux de ses enfants issus d'un premier mariage. L'associé décède le 26 juin 2015. Sa veuve opte pour l'usufruit des parts recueillies, soit un tiers du capital, et leur fils mineur devient nu-propriétaire de ce tiers, soit un neuvième du capital.

Le 16 juin 2016, l'assemblée générale extraordinaire refuse d'agréer la veuve et l'enfant, annule leurs actions et fixe une valeur de remboursement. La décision leur est notifiée le 13 juillet 2016. La veuve, agissant aussi comme administratrice légale de son fils, demande en avril 2017 la désignation d'un expert pour réévaluer les droits sociaux. Une ordonnance de septembre 2017 l'accueille, un arrêt d'octobre 2019 la confirme au visa de l'article 1843-4 C. civ. Le rapport est déposé le 20 mai 2021. Il livre plusieurs valorisations, selon que l'on retient le bilan du 30 septembre 2014, du 30 septembre 2015 ou du 30 septembre 2016.

Les héritiers assignent la société le 12 juillet 2021 pour faire juger leur agrément acquis et fixer la valeur des droits. La cour d'appel écarte l'agrément tacite, mais condamne la société à payer à l'enfant 83 039,99 euros et à sa mère 400 680 euros, déduction faite des acomptes, en retenant la valeur au bilan du 30 septembre 2016. La société se pourvoit, les héritiers forment un pourvoi incident, rejeté.

Le délai court du rapport d'expertise, pas de l'assemblée

La société soutenait que les héritiers, pour obtenir un meilleur prix, devaient en réalité attaquer la délibération du 16 juin 2016, donc dans le délai abrégé de l'art. 1844-14 C. civ., et que leur action était de toute façon connue d'eux dès la publication de cette décision.

La chambre commerciale ne suit pas. L'action en paiement de la valeur fixée par l'expert n'est que la conséquence d'un désaccord sur le prix. Elle n'oblige pas à poursuivre l'annulation de la décision sociale qui avait arrêté ce prix, et relève donc de la prescription quinquennale de l'art. 2224 C. civ. Ce délai court du dépôt du rapport, parce que l'héritier ne peut chiffrer sa demande avant de le connaître.

Le raisonnement est économe. La Cour ne dit pas que la délibération est inattaquable ni que l'héritier non agréé a qualité pour en demander la nullité, question que la cour d'appel avait évoquée de manière incidente et que l'arrêt laisse intacte. Elle se borne à qualifier la demande : un paiement, non une annulation. Pour le praticien, la distinction compte. Un héritier qui prétend seulement être payé au prix d'expert échappe au délai court des nullités. Celui qui réclamerait aussi la reconnaissance de sa qualité d'associé en contestant le refus d'agrément se placerait sur un terrain que cette décision n'éclaire pas.

Dans le silence des statuts, la valeur est celle du jour du décès

Sur le second moyen, la cour d'appel avait retenu la date la plus proche du remboursement, au motif que les statuts ne renvoyaient pas à l'art. 1870-1 C. civ., relatif à la valeur des droits de l'associé décédé dans les sociétés civiles. La Cour de cassation casse, au visa de l'art. 1843-4 C. civ. et des art. L. 227-14 et L. 227-18 C. com.

Elle rappelle la mécanique. Les statuts de SAS peuvent soumettre toute transmission d'actions à agrément. Si rien n'est prévu sur le prix lorsque cette clause joue, il est fixé à l'amiable ou, à défaut, par l'expert de l'art. 1843-4, qui doit appliquer les règles de valorisation prévues par les statuts ou par une convention liant les parties. Puis vient la phrase décisive : l'héritier d'un associé décédé, qui n'a pas lui-même la qualité d'associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès.

L'héritier non agréé n'a jamais été associé. Il ne participe donc ni à la hausse ni à la baisse de la société après la mort. Sa créance se fige. Reste à savoir qui, de la société ou de l'héritier, y gagne : cela dépend de l'évolution des affaires entre le décès et le rachat. Ici, l'écart entre les bilans de 2014, 2015 et 2016 explique l'enjeu de la cassation. L'affaire est renvoyée devant la cour d'appel de Nîmes sur ce point, la date du décès étant désormais acquise.

Ce que l'arrêt ne dit pas, et ce qu'il faut en tirer

La décision n'indique pas comment articuler la date du décès avec une clause statutaire qui fixerait une autre date de valorisation : le texte de l'art. 1843-4 commande à l'expert de respecter les statuts, et la solution vaut expressément dans le silence de ceux-ci. Elle ne dit rien non plus des intérêts, ni du sort d'une valeur déjà arrêtée par l'assemblée et que personne ne contesterait. Quant à l'agrément tacite, l'arrêt ne contient aucun développement à son sujet : le pourvoi incident des héritiers est rejeté sans décision spécialement motivée.

Les conséquences pratiques sont immédiates pour la rédaction. Une clause d'agrément en cas de décès devrait désigner la date d'évaluation, la méthode, le délai de paiement et le sort des intérêts, faute de quoi la société s'expose à six ans de procédure et à une valeur qu'elle n'a pas choisie. Côté contentieux, les héritiers ont intérêt à demander l'expertise sans attendre et à conserver la preuve de la date de dépôt du rapport, point de départ de leur action. La société, elle, doit provisionner sur la base du décès plutôt que du rachat. Dans les SAS familiales, lyonnaises comme ailleurs, ces choix se règlent en amont, au moment des statuts ou du pacte.

Sources

• Arrêt commenté : Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763, publié au Bulletin (cassation partielle)
• Art. 1843-4 C. civ. (version en vigueur depuis le 1er janvier 2020)
• Art. 2224 C. civ.
• Art. 1844-14 C. civ. (version applicable aux faits, en vigueur jusqu'au 1er octobre 2025)
• Art. L. 227-14 C. com.
• Art. L. 227-18 C. com.

Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'un héritier non agréé dans une SAS ?

C'est l'héritier d'un actionnaire décédé que la société a refusé d'accepter comme associé, lorsque les statuts soumettent la transmission des actions à agrément. Il ne devient pas actionnaire. Il a seulement droit à la valeur des titres de son auteur, que la société doit lui régler après les avoir rachetés ou annulés.

À quelle date évalue-t-on les actions d'un associé décédé de SAS ?

Dans le silence des statuts, au jour du décès, selon la Cour de cassation. Les statuts peuvent retenir une autre date ou une autre méthode, et l'expert doit alors les appliquer. Une clause précise évite que le prix varie selon le bilan retenu.

Combien de temps pour agir en paiement du prix des actions ?

Cinq ans, selon l'art. 2224 C. civ., à compter du dépôt du rapport de l'expert désigné en application de l'art. 1843-4 C. civ. Le délai abrégé du droit des sociétés ne s'applique pas à cette action en paiement, selon cet arrêt.

Faut-il demander l'annulation de la délibération de refus d'agrément ?

Pas pour obtenir le paiement du prix fixé par l'expert, d'après cet arrêt. L'action en paiement n'oblige pas à poursuivre l'annulation de la décision sociale qui avait arrêté la valeur. Si vous contestez le refus d'agrément lui-même, la situation est différente et demande un examen au cas par cas.

Qui désigne l'expert en cas de désaccord sur le prix ?

À défaut d'accord entre les parties, le prix est déterminé dans les conditions de l'art. 1843-4 C. civ., par un expert désigné par le juge. Dans ce dossier, la désignation a été obtenue par ordonnance rendue en la forme des référés, puis confirmée en appel.

Une société lyonnaise peut-elle prévoir librement ces règles dans ses statuts ?

Oui, pour l'essentiel : la loi laisse aux statuts de SAS une grande liberté sur l'agrément, le prix et la date de valorisation. Pour une société implantée à Lyon comme ailleurs, la contrepartie est qu'un silence des statuts laisse jouer la solution jurisprudentielle, ici la date du décès. Cette information est générale et ne remplace pas un conseil adapté à vos statuts.