Due diligence internationale : sécuriser vos partenariats Sapin II

La **due diligence internationale compliance anti-corruption Sapin II** constitue un impératif stratégique incontournable pour les entreprises françaises développant leurs activités à l'étranger. En 2024, l'Agence Française Anticorruption (AFA) a reçu 802 signalements, soit une hausse de 83 % par rapport à 2023, traduisant une vigilance accrue des autorités face aux risques transfrontaliers. La [loi Sapin II](/fr/blog/ai-act-2026-cnil-autorite-controle-sanctions-35-millions-euros) (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016) constitue depuis plus de neuf ans le socle de la lutte anticorruption en France. Ses obligations d'[évaluation des tiers](/fr/blog/joint-venture-internationale-structurer-accord) transcendent les frontières nationales et s'appliquent avec une acuité particulière aux relations commerciales internationales. Cet article examine les spécificités de l'évaluation des partenaires étrangers sous l'angle de la conformité réglementaire française, les méthodologies d'analyse adaptées aux contextes transfrontaliers et les stratégies de mise en conformité pour sécuriser vos développements à l'étranger. ## Le cadre légal de l'évaluation des tiers internationaux ### Périmètre d'application de Sapin II aux relations internationales La loi Sapin II (article 17) s'applique aux sociétés employant plus de 500 salariés et dont le chiffre d'affaires dépasse 100 millions d'euros, ainsi qu'aux sociétés mères de groupes atteignant ces seuils. Les entités publiques (établissements publics industriels et commerciaux) y sont également soumises. L'application extraterritoriale du dispositif français s'articule avec d'autres régimes anticorruption internationaux. La loi Sapin II étend également la compétence extraterritoriale du Code pénal français pour s'appliquer aux actes de corruption et de trafic d'influence commis non seulement par un citoyen français ou une personne résidant en France, mais aussi à toute personne exerçant tout ou partie de son activité économique sur le territoire français. La dimension internationale du contrôle s'intensifie. Le plan national de lutte contre la corruption 2024-2027 et la création en mars 2025 d'un groupe de travail européen réunissant les agences anticorruption française, britannique et suisse témoignent d'un renforcement continu de la pression réglementaire. ### Les huit piliers appliqués aux partenaires étrangers Les entreprises concernées doivent : mettre en place un code de conduite anticorruption ; un dispositif d'alerte interne ; une [cartographie des risques](/fr/blog/clause-hardship-contrats-commerciaux-securite-juridique) de corruption ; des procédures d'évaluation des tiers ; des formations des personnels exposés ; un régime comptable de contrôle interne ; et un dispositif de contrôle et d'évaluation interne. Le quatrième pilier, dédié à l'évaluation des tiers, revêt une importance particulière dans les contextes internationaux. Elle permet une connaissance approfondie du partenaire potentiel (ex : actionnaires, management, réputation) et de ses ressources pour remplir les services contractuels attendus. L'analyse sera plus ou moins approfondie selon l'exposition aux risques liés au secteur d'activité du partenaire, au pays de localisation du projet, au type d'activités, à l'existence de liens actuels ou anciens avec une personne ou entité présentant des risques de corruption. ## L'évaluation des risques géographiques et sectoriels ### Méthodologie de cartographie des risques pays Cartographie des risques. Identification et hiérarchisation des risques de corruption par secteur d'activité, zone géographique et catégorie de tiers. Ce document doit être actualisé régulièrement. L'évaluation internationale impose une approche graduée selon l'exposition aux risques. Nous pouvons décomposer les contrôles de tiers en fonction du niveau de priorité des risques identifié : Niveau 1 : vérification des tiers par rapport aux listes de surveillance mondiales. Faites preuve de diligence raisonnable de niveau 2 lorsqu'il n'y a pas de signaux d'alarme majeurs, mais que le tiers se trouve dans une juridiction à plus haut risque. Le niveau 3, l'analyse renforcée, constitue l'examen le plus approfondi et doit être utilisé lorsque des signaux d'alarme surviennent aux niveaux 1 et 2 ou face à des contextes géopolitiques sensibles. La stratification des contrôles tient compte de facteurs géographiques spécifiques. Les indicateurs de risque élevé incluent l'emplacement du tiers, son secteur, la valeur de votre contrat ou si un intermédiaire est impliqué et s'il y a une interaction gouvernementale. Par exemple, certains pays présentent un risque plus élevé de financement du terrorisme, et certains secteurs présentent un risque plus élevé de blanchiment d'argent ou de corruption. ### Critères d'évaluation spécifiques aux tiers internationaux L'évaluation des tiers est l'une des plus surveillées lors des contrôles AFA. Elle concerne les clients, les fournisseurs de premier rang et les intermédiaires, soit l'ensemble des personnes ou entreprises entrant en relation d'affaires avec l'organisation. Les vérifications internationales requièrent une approche multidimensionnelle : - **Structure de propriété** : identification des bénéficiaires effectifs, particulièrement complexe dans certaines juridictions - **Liens avec des personnes politiquement exposées (PPE)** : Son personnel, en particulier les dirigeants exécutifs, les personnes politiquement exposées et celles ayant des liens avec des représentants du gouvernement - **Conformité locale** : respect des réglementations anticorruption du pays d'implantation - **Réputation et médias négatifs** : surveillance des sources d'information internationales ## Outils et procédures d'analyse internationale ### Technologies et bases de données spécialisées Concrètement, une analyse approfondie combinera l'examen de documents (financiers, contrats, licences), les vérifications d'antécédents (propriété, structure corporative, médias défavorables), et le criblage des sanctions/LBC (par rapport aux listes comme la SDN). De plus en plus, les équipes utilisent un mélange d'outils de criblage automatisés et d'examen manuel pour couvrir à la fois l'échelle et la complexité. L'objectif n'est pas la perfection ; c'est une prise de décision éclairée et une piste d'audit claire qui montre que vous avez exercé une diligence raisonnable. La surveillance en temps réel devient progressivement un standard. La loi impose un renouvellement de l'évaluation dès lors qu'un événement externe modifie le niveau de risque du tiers concerné, qu'il s'agisse d'un rachat, d'un changement de gouvernance ou d'une évolution du contexte géopolitique. En 2026, l'AFA attend même une surveillance en temps réel pour les tiers stratégiques à risque élevé, incluant un screening sur les listes de sanctions et les bénéficiaires effectifs. ### Processus structuré d'évaluation Ce processus comprend, sans s'y limiter : (1) la collecte d'informations pertinentes provenant de diverses sources internes et externes concernant à la fois le tiers ciblé et ses bénéficiaires effectifs ultimes ; (2) une évaluation holistique du niveau de risque du tiers basée sur les informations collectées et une analyse de la relation prospective ou existante en conjonction avec la prise en compte du risque géographique et des antécédents de mauvaise conduite du tiers ; et (3) une détermination finale quant à savoir si une entité couverte devrait approuver, suspendre ou résilier une relation particulière avec un tiers selon les résultats de l'évaluation. Enfin, Sapin II—comme tous les autres régimes de contrôle—exige largement que les organisations couvertes répètent périodiquement le processus d'analyse concernant les tiers affectés à intervalles réguliers. L'exigence de mise à jour fait écho aux attentes similaires des régulateurs et des autorités d'application que les organisations ont un devoir continu de s'assurer que leurs activités se conforment à la lettre de la loi. ### Défis spécifiques aux contextes internationaux Différents pays ont des systèmes juridiques, des cadres réglementaires et des exigences de conformité différents. Comprendre et naviguer ces différences nécessite une expertise juridique spécialisée et une connaissance localisée. Cela peut impacter la capacité d'évaluer la conformité, d'identifier les risques juridiques et d'assurer la légitimité des transactions. Les obstacles pratiques incluent : - **Barrières linguistiques et culturelles** : Les différences linguistiques peuvent compliquer le processus d'analyse, nécessitant la traduction de documents et une communication efficace avec les parties prenantes locales. Les différences culturelles peuvent également affecter la façon dont l'information est présentée, comprise et négociée. Les malentendus ou les mauvaises interprétations peuvent conduire à des erreurs dans le processus de vérification. - **Accès aux données** : L'accès à des données précises et fiables peut être difficile dans certains contextes internationaux. - **Coordination temporelle** : Coordonner les activités de vérification à travers différents fuseaux horaires peut être difficile, entraînant des retards et des problèmes de communication. ## Stratégies de mise en conformité pour PME et ETI ### Externalisation et expertise spécialisée Parmi les entreprises non assujetties à la loi Sapin 2, seules 27% d'entre elles se sont dotées d'un « compliance officer » à ce jour contre 76% des entreprises assujetties. Les PME et ETI exposées à l'international ont donc de plus en plus fréquemment recours à une alternative non seulement plus accessible mais aussi plus souple : solliciter directement des consultants experts en « vérification des tiers » qui se voient déléguer tout ou partie de cette responsabilité. Cette approche présente plusieurs avantages : - **Expertise spécialisée** sans investissement en ressources permanentes - **Flexibilité** selon l'intensité des développements internationaux - **Accès à des bases de données** et outils professionnels coûteux - **Connaissance des spécificités locales** par zone géographique ### Solutions technologiques adaptées Rester en avance sur ces développements exige une surveillance réglementaire continuelle et des systèmes de conformité flexibles. Alors que les obligations de conformité croissent, les entreprises devront : 1) investir dans des plateformes de conformité intégrées qui unifient les contrôles de sanctions, de LBC et de contrôle des exportations ; 2) élargir l'expertise interne grâce à une formation spécialisée et au recrutement d'agents de conformité ; et, 3) favoriser la collaboration transfonctionnelle entre les équipes juridiques, financières et opérationnelles. L'automatisation progressive des contrôles devient indispensable. La question des outils et de la structuration opérationnelle du dispositif est devenue centrale pour les directions juridiques : de plus en plus d'entreprises font le choix d'adopter un logiciel de conformité pour la loi Sapin 2 intégrant les spécificités internationales. ## Sanctions et enjeux de conformité ### Risques pénaux et administratifs Sur le plan pénal, la corruption active est punie de dix ans d'emprisonnement et d'un million d'euros d'amende (article 433-1 du Code pénal). Le trafic d'influence encourt les mêmes peines. Les personnes morales risquent une amende quintuplée, soit jusqu'à cinq millions d'euros. Les sanctions encourues en cas de manquement sont significatives. L'AFA peut infliger jusqu'à 200 000 euros d'amende pour les personnes physiques et jusqu'à 1 million d'euros pour les personnes morales. En cas de poursuites pénales, la Convention Judiciaire d'Intérêt Public (CJIP) permet d'éviter un procès en échange d'une amende pouvant atteindre 30 % du chiffre d'affaires annuel moyen. À cela s'ajoute le risque de publication des sanctions, le mécanisme dit de "name and shame", ainsi que l'exclusion des marchés publics. ### Mécanisme des CJIP La Convention Judiciaire d'Intérêt Public (CJIP), mécanisme créé par la loi Sapin II, permet à une entreprise de conclure un accord avec le parquet pour éviter un procès. L'amende d'intérêt public ne peut excéder 30 % du chiffre d'affaires annuel. Au total, 27 CJIP ont été publiées sur le site de l'AFA depuis 2017 (source : AFA, janvier 2026). Des entreprises comme Airbus et Société Générale ont conclu des CJIP assorties de programmes de mise en conformité sous supervision de l'AFA pendant trois ans. La CJIP peut inclure (i) le paiement d'une amende (amende d'intérêt public) allant jusqu'à 30% du chiffre d'affaires annuel moyen de la société au cours des trois dernières années; et/ou (ii) la mise en œuvre d'un programme de mise en conformité anticorruption visant à prévenir et à détecter les actes de corruption pendant trois ans, sous le contrôle de l'Agence française anticorruption (AFA). la CJIP peut prévoir que la situation de l'entreprise sera évaluée au bout de 2 ans et que le programme pourra prendre fin à ce moment si toutes les obligations au titre du programme de mise en conformité ont été remplies.

Type de sanction	Montant maximal	Autorité compétente
Amende AFA (personne physique)	200 000 €	Commission des sanctions AFA
Amende AFA (personne morale)	1 000 000 €	Commission des sanctions AFA
CJIP	30 % du CA annuel moyen	Parquet National Financier
Amende pénale (personne morale)	5 000 000 €	Juridictions pénales

## Enjeux stratégiques et valorisation d'entreprise Au-delà du volet répressif, les enjeux sont aussi stratégiques. La conformité Sapin 2 est aujourd'hui une condition d'accès aux grands comptes et aux appels d'offres internationaux. Elle pèse sur la valorisation lors d'audits d'acquisition ou de levées de fonds. Elle s'articule enfin avec les critères de gouvernance du reporting de durabilité européen issu de la directive CSRD. L'analyse d'intégrité s'impose comme un **visa pour l'international**. Les tiers avec lesquels votre organisation fait affaire peuvent représenter des risques importants, allant des pots-de-vin et de la corruption aux violations des droits de l'homme, en passant par les sanctions, le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. Pour préserver les valeurs de votre entreprise et garantir le respect des lois et réglementations applicables, il devient essentiel d'évaluer les risques potentiels pour la réputation liés à la collaboration avec des sociétés externes. Dans les opérations de M&A internationales, les investigations d'intégrité ne sont pas destinées à être des obstacles à la transaction. Au contraire, elles devraient vous faire gagner du temps dans votre processus d'investissement. Elles servent également à sécuriser la transaction par rapport aux risques de conformité anticorruption, éthiques, de réputation et juridiques que l'entreprise cible peut vous poser. Enfin, elles peuvent vous aider à mieux négocier et surtout, préserver et améliorer la valeur de vos futurs actifs. ## Articles liés - [Joint-venture internationale : comment structurer un accord solide ?](/fr/blog/joint-venture-internationale-structurer-accord) - [20e paquet de sanctions UE : les nouvelles mesures anti-contournement](/fr/blog/20e-paquet-sanctions-ue-mesures-anti-contournement) - [CVIM et Incoterms 2020 : le cadre juridique de la vente internationale](/fr/blog/cvim-incoterms-2020-vente-internationale-marchandises) ## L'essentiel à retenir • **Obligation légale renforcée** : Les entreprises soumises à Sapin II doivent évaluer l'intégrité de tous leurs partenaires internationaux selon des procédures formalisées • **Approche graduée par risques** : La profondeur des contrôles varie selon la zone géographique, le secteur d'activité et la nature de la relation commerciale • **Surveillance continue** : L'évaluation n'est plus ponctuelle mais requiert une mise à jour permanente des profils de risque • **Sanctions dissuasives** : Les défaillances exposent à des amendes pouvant atteindre 30 % du chiffre d'affaires via le mécanisme CJIP • **Enjeu de valorisation** : La conformité devient un critère de compétitivité commerciale et d'attractivité pour les investisseurs ### Quelle est la différence entre analyse classique et analyse Sapin II ? L'analyse Sapin II se concentre spécifiquement sur les risques de corruption et de trafic d'influence. Processus de vérification visant les clients, fournisseurs et partenaires pour contrôler leur intégrité. Elle impose des vérifications obligatoires sur les personnes politiquement exposées, les liens avec des agents publics, et l'existence d'antécédents en matière de corruption. Cette approche complète les analyses financières, juridiques ou commerciales traditionnelles. ### Comment évaluer les risques dans les pays à forte exposition ? L'AFA attend une évaluation "basée sur le risque". Les tiers à risque élevé doivent faire l'objet d'un screening approfondi (bénéficiaires effectifs, listes de sanctions). Pour les juridictions sensibles, l'analyse renforcée inclut des investigations approfondies sur les structures de propriété, des entretiens avec les dirigeants, et un monitoring continu des médias locaux et internationaux. ### Les PME non-assujetties doivent-elles effectuer ces contrôles ? En raison de leurs relations avec des clients partenaires plus importants, les TPE et moyennes entreprises peuvent être indirectement affectées par la loi Sapin II. Elles sont également affectées par les marchés publics, où l'obligation de transparence s'applique à toutes les entreprises, quelle que soit leur taille. Enfin, même si ce n'est pas obligatoire, les entreprises de moins de 500 employés seraient bien avisées d'adopter les meilleures pratiques en matière de gestion des risques et de détection de la corruption pour renforcer leur crédibilité avec leurs clients, banques et partenaires. ### Quelle fréquence pour la mise à jour des évaluations ? Or la loi impose un renouvellement de l'évaluation dès lors qu'un événement externe modifie le niveau de risque du tiers concerné, qu'il s'agisse d'un rachat, d'un changement de gouvernance ou d'une évolution du contexte géopolitique. L'AFA recommande également un audit annuel du programme global et une surveillance permanente pour les partenaires stratégiques. ### Comment coordonner avec les autres réglementations anticorruption ? Le PNF reconnaît que, dans un contexte international, le principe ne bis in idem est d'application nuancée; ainsi, le PNF s'efforce de coordonner les négociations de la CJIP avec les autorités étrangères enquêtant sur les mêmes faits. contrôle unique est privilégié; ainsi, si les autorités françaises sont choisies pour aider à la mise en œuvre de ce programme, la loi Sapin 2 rend obligatoire de confier cette mission à l'AFA. Cette coordination évite les doublons de contrôles tout en assurant la conformité multi-juridictionnelle. La maîtrise de la **due diligence internationale compliance anti-corruption Sapin II** représente aujourd'hui un avantage concurrentiel décisif. Les entreprises qui structurent efficacement leurs processus d'évaluation des partenaires étrangers sécurisent non seulement leur conformité réglementaire, mais créent également les conditions d'une expansion internationale durable et valorisante.

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