Sanctions contre Rosneft et Lukoil : impact majeur sur les contrats énergétiques

## Un durcissement sans précédent des sanctions énergétiques Les [sanctions américaines contre Rosneft et Lukoil](/fr/blog/ofac-licences-venezuela-controles-evasion-sanctions-2026) marquent un tournant décisif. Annoncées le 22 octobre 2025 par l'OFAC et entrées en vigueur le 21 novembre, ces mesures visent les deux plus grandes compagnies pétrolières russes, représentant près de 5,2 millions de barils par jour pour Rosneft et 1,6 million pour Lukoil. L'inscription sur la liste SDN (Specially Designated Nationals) au titre de l'Executive Order 14024 transforme ces entreprises en entités bloquées, interdisant toute transaction avec des personnes américaines et gelant leurs avoirs sous juridiction américaine. Le secrétaire au Trésor Scott Bessent justifie ces sanctions par "le refus du président Poutine de mettre fin à cette guerre insensée", marquant la première action sanctions de l'administration Trump contre le secteur énergétique russe. ## Impact immédiat sur les contrats commerciaux existants [Les conséquences contractuelles se révèlent immédiates et drastiques](/fr/blog/cgv-conditions-generales-vente-modele). [Tous les biens de Rosneft et Lukoil aux États-Unis ou sous contrôle d'une personne américaine sont bloqués](/fr/blog/saisie-conservatoire-conditions-procedure-mainlevee), et les personnes américaines sont interdites de traiter avec ces entités. La règle des 50% s'applique automatiquement : toutes les entités détenues à 50% ou plus par Rosneft et Lukoil sont bloquées, même sans désignation explicite de l'OFAC. Cette extension capture mécaniquement les filiales internationales des deux groupes. Les réactions du marché témoignent de la gravité perçue : les actions Lukoil ont chuté de 9,4% et celles de Rosneft de 7% dans les jours suivant l'annonce. ## Licences générales et période de transition L'OFAC a prévu une période d'adaptation limitée. La licence générale GL 127 autorise jusqu'au 21 novembre 2025 les transactions nécessaires au désinvestissement ou au transfert de créances et participations. Quatre licences générales encadrent la transition :

Licence	Objet	Échéance
GL 124A	Projets Caspian Pipeline et Tengizchevroil	21 nov. 2025
GL 126	Cessation d'activités avec les entités sanctionnées	21 nov. 2025
GL 127	Désinvestissement et transfert de participations	21 nov. 2025
GL 128	Stations-service Lukoil hors Russie	21 nov. 2025

Les opérateurs pétroliers et parapétroliers doivent évaluer comment résilier leurs accords avec ces sociétés face aux désignations, soulevant des questions complexes d'arbitrage et de contentieux. ## Risque de sanctions secondaires pour les tiers Le mécanisme de sanctions secondaires bouleverse l'analyse contractuelle. Les institutions financières étrangères qui continuent de faire affaires avec Rosneft, Lukoil ou leurs filiales bloquées s'exposent désormais à des sanctions secondaires sous l'Executive Order 14114. L'OFAC peut interdire ou imposer des conditions strictes au maintien de comptes correspondants aux États-Unis, voire imposer des sanctions de blocage complet aux institutions financières étrangères fautives. Les fournisseurs, banques, assureurs et partenaires logistiques doivent désormais intégrer l'exposition aux sanctions secondaires dans leurs relations commerciales avec les entités sanctionnées. ## Stratégies de contournement et réorganisation des flux Les acheteurs traditionnels développent des stratégies d'adaptation. La solution privilégiée consiste à continuer d'acheter du pétrole russe via des intermédiaires, tant que les barrels sont fournis par des entités tierces crédiblement distinctes de Rosneft/Lukoil. De nouveaux vendeurs émergent comme Tatneft, RusExport, MorExport ou Alghaf Marine DMCC, permettant la réorganisation des circuits commerciaux. Cette restructuration préserve les flux tout en offrant des remises plus importantes aux acheteurs du fait de la pression sur les prix russes. Plusieurs grands raffineurs indiens ont reporté ou suspendu leurs achats de brut russe, tandis que l'Inde apparaît plus vulnérable que la Chine en raison de sa dépendance au dollar. ## Implications pour les actifs européens Rosneft conserve la propriété formelle de raffineries allemandes clés représentant environ 12% de la capacité de raffinage allemande, mais le gouvernement allemand détient ces actifs sous tutelle depuis septembre 2022. L'Allemagne a reçu une "lettre de confort" américaine exemptant ces actifs des sanctions, sous condition d'une transition de six mois pour rompre totalement les liens avec Rosneft. L'extension de cette exemption sous l'administration Trump reste incertaine. Les sanctions pourraient également affecter les raffineries Lukoil en Roumanie (Petrotel-Lukoil à Ploieşti) et en Bulgarie (Lukoil Neftochim à Burgas), cette dernière représentant l'une des plus grandes entreprises du pays et le principal contributeur au budget d'État. ## Articles liés - [Comment un avocat spécialisé gère les sanctions économiques internationales : nouvelles règles OFAC Venezuela 2026](/fr/blog/ofac-licences-venezuela-controles-evasion-sanctions-2026) - [CVIM et Incoterms 2020 : le cadre juridique de la vente internationale](/fr/blog/cvim-incoterms-2020-vente-internationale-marchandises) - [Négociation contrat commercial : stratégies d'avocat experts](/fr/blog/negociation-contrat-commercial-strategie-avocat) ## L'essentiel à retenir • **Blocage total** : Rosneft et Lukoil sont inscrites sur la liste SDN, interdisant toute transaction avec des personnes américaines • **Extension automatique** : La règle des 50% capture toutes les filiales majoritaires sans désignation explicite • **Sanctions secondaires** : Les institutions financières étrangères risquent des sanctions pour relations commerciales avec les entités bloquées • **Période de grâce expirée** : Les licences générales pour cessation d'activités ont pris fin le 21 novembre 2025 • **Réorganisation nécessaire** : Les contrats d'approvisionnement doivent être restructurés via des intermédiaires non-sanctionnés ### Mes contrats avec Rosneft ou Lukoil sont-ils automatiquement suspendus ? Non, les contrats ne sont pas automatiquement annulés par les sanctions. Cependant, l'interdiction faite aux personnes américaines de traiter avec ces entités rend leur exécution impossible en pratique. Les entreprises doivent examiner les clauses de force majeure ou de résiliation anticipée dans leurs contrats existants. ### Comment gérer le désinvestissement de mes participations énergétiques russes ? La licence générale GL 127 autorisait jusqu'au 21 novembre 2025 les transactions nécessaires au désinvestissement. Passé ce délai, tout désinvestissement nécessite une licence spécifique de l'OFAC. Les cessions forcées s'effectuent généralement à des valorisations très réduites du fait du cercle restreint d'acquéreurs potentiels. ### Quels risques pour les contrats avec des filiales non-russes ? Toutes les entités détenues à 50% ou plus par Rosneft et Lukoil sont automatiquement bloquées, y compris leurs filiales internationales. Les contrats avec ces entités tombent sous le régime des sanctions, même si elles opèrent hors de Russie. Une analyse au cas par cas des structures de contrôle s'impose. ### Comment négocier la sortie de mes relations commerciales ? Les opérateurs doivent évaluer comment résilier leurs accords face aux désignations, en mobilisant les clauses contractuelles appropriées (sanctions, force majeure, résiliation pour cause). L'accompagnement par un avocat spécialisé en droit des sanctions internationales devient indispensable pour sécuriser ces sorties et éviter les risques de contentieux. ### Les sanctions s'appliquent-elles aux contrats conclus avant octobre 2025 ? Oui, les sanctions interdisent les transactions avec les entités désignées indépendamment de la date de conclusion des contrats. Seules les licences générales temporaires ont permis une période de cessation progressive, désormais expirée. Les contrats antérieurs restent soumis au régime de sanctions.

---

**Besoin d'un accompagnement en droit des affaires ?** Je vous accompagne dans la négociation et la sécurisation de vos contrats, en France comme à l'international. [Consultation en visioconférence](/fr/qui-suis-je) · [Prendre rendez-vous](/fr/qui-suis-je)