Entente et syndicat professionnel : la sanction Synadis Bio 2026

Entente de répartition de marques : la sanction Synadis Bio et ses leçons pour toute entreprise membre d'un syndicat professionnel

Participer à un syndicat ou à une organisation professionnelle n'est pas un acte anodin au regard du droit de la concurrence. Un syndicat réunit par construction des entreprises concurrentes, met en présence leurs dirigeants et organise entre eux des échanges réguliers. Il est donc scruté de près par l'Autorité de la concurrence. La décision 26-D-05 du 16 avril 2026 en offre une démonstration coûteuse : l'Autorité y sanctionne, à hauteur de 12,67 millions d'euros, un syndicat professionnel et trois distributeurs pour une entente de répartition de marques dans le secteur de la distribution de produits issus de l'agriculture biologique. Si votre entreprise adhère à une organisation professionnelle, si vous siégez dans ses organes ou si vous participez simplement à ses réunions, cette décision doit retenir toute votre attention.

Les faits : cloisonner les circuits de distribution pour empêcher la comparaison des prix

Le marché des produits biologiques a connu au cours des années 2010 une croissance rapide, qui a attiré la grande distribution généraliste sur un terrain historiquement occupé par les magasins spécialisés. Dès 2016, les grandes surfaces alimentaires sont devenues le premier canal de distribution des produits bio. Cette bascule a exercé une pression concurrentielle directe sur le réseau spécialisé, tant sur les volumes que sur les prix.

Face à cette pression, une stratégie collective s'est mise en place au sein du Syndicat national des distributeurs spécialisés de produits biologiques, dit Synadis Bio, qui fédère les enseignes du circuit spécialisé. L'objectif poursuivi était limpide : empêcher qu'une même marque de produits biologiques soit commercialisée à la fois dans les magasins spécialisés et dans les grandes surfaces généralistes. En cloisonnant les marques par circuit, les participants entendaient éviter toute comparabilité des produits et des prix entre les deux canaux, comparabilité qui aurait mécaniquement entraîné une pression baissière sur les prix pratiqués par les magasins spécialisés.

La stratégie a été conçue et pilotée lors de réunions du conseil d'administration du syndicat, dont les procès-verbaux, évoquant notamment la volonté de ne pas casser les prix, ont fourni à l'instruction des indices déterminants. Elle a ensuite été formalisée par un règlement intérieur adopté en 2018, imposant aux adhérents de référencer au moins 95 pour cent de produits biologiques de marques distribuées exclusivement en magasins spécialisés. L'Autorité a qualifié l'ensemble d'entente unique, complexe et continue, déployée pendant plus de sept ans, de mars 2017 à octobre 2024.

Une restriction de concurrence par objet

L'Autorité a retenu la qualification de restriction de concurrence par objet, au sens de l'art. L. 420-1 C. com. et de l'art. 101, paragraphe 1, du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, le commerce entre États membres étant susceptible d'être affecté.

Cette qualification emporte une conséquence procédurale décisive : elle dispense l'Autorité de démontrer les effets concrets de la pratique sur le marché. Il suffit d'établir que l'accord ou la pratique concertée présente, par sa nature même, un degré suffisant de nocivité pour le jeu de la concurrence. Or la répartition des marchés, des clientèles ou des sources d'approvisionnement figure, avec la fixation des prix, au premier rang des restrictions caractérisées. Une répartition de marques entre circuits de distribution s'y rattache directement : elle revient à se partager l'offre pour neutraliser la concurrence en prix.

L'Autorité a par ailleurs relevé le rôle structurant joué par le syndicat lui-même. En invitant ses membres à harmoniser leur politique commerciale sur un paramètre relevant du libre jeu de la concurrence, le choix des marques référencées, le Synadis Bio est intervenu sur le marché et a outrepassé sa mission légitime de défense des intérêts collectifs de la profession. La frontière est ici essentielle : une organisation professionnelle peut informer, représenter, défendre ; elle ne peut jamais coordonner le comportement commercial de ses membres.

Le montant : 12,67 millions d'euros et l'application du nouveau plafond

L'Autorité a prononcé une sanction pécuniaire totale de 12,67 millions d'euros, ainsi répartie : 10 millions d'euros à la charge du Synadis Bio lui-même, 1,85 million d'euros à la charge de Greenweez, solidairement avec sa société mère Carrefour SA, 740 000 euros à la charge d'ITM Entreprises, solidairement avec la société Les Mousquetaires, et 80 000 euros à la charge de l'enseigne Les Comptoirs de la Bio.

Le montant infligé au syndicat mérite une attention particulière, car il illustre un changement d'échelle du risque. Pour la deuxième fois seulement, l'Autorité a fait application du nouveau plafond de sanction applicable aux associations d'entreprises, issu de l'ordonnance n° 2021-641 du 26 mai 2021 transposant la directive dite ECN+. Sous l'empire du droit antérieur, la sanction encourue par un organisme professionnel était plafonnée à 3 millions d'euros, montant souvent dérisoire au regard des enjeux. Le plafond est désormais calculé par référence à 10 pour cent de la somme des chiffres d'affaires mondiaux des membres actifs sur le marché affecté par l'infraction. Autrement dit, la surface financière des adhérents détermine l'exposition de leur organisation. La première application de ce dispositif était intervenue quelques semaines plus tôt, par la décision 26-D-03 du 17 mars 2026 rendue dans le secteur de l'enseignement du ski alpin. L'Autorité a en outre choisi, dans le dossier Synadis Bio, de s'écarter de la méthode de calcul de son communiqué sanctions au profit d'amendes déterminées forfaitairement, compte tenu des spécificités de l'affaire.

Un point mérite d'être souligné pour les groupes : la condamnation solidaire des sociétés mères Carrefour et Les Mousquetaires rappelle que l'imputabilité des pratiques remonte la chaîne capitalistique. La filiale qui s'égare engage le groupe.

Un contexte général de durcissement des sanctions

Cette décision s'inscrit dans un mouvement de fond que toute direction juridique doit intégrer à sa cartographie des risques. L'Autorité a révisé sa méthode de détermination des sanctions pécuniaires pour la rapprocher de la pratique de la Commission européenne, et trois évolutions structurelles en résultent.

La première est la disparition du critère du dommage à l'économie, particularité française autrefois inscrite à l'art. L. 464-2 C. com., écartée dans le sillage de la directive ECN+. La deuxième est le renforcement du poids de la durée des pratiques : chaque année d'infraction compte désormais pour un poids entier dans le calcul, là où les années au-delà de la première étaient auparavant pondérées à la baisse. Une entente de sept ans, comme en l'espèce, pèse donc mécaniquement beaucoup plus lourd. La troisième est l'introduction d'un montant additionnel, compris entre 15 et 25 pour cent de la valeur des ventes, appliqué aux infractions les plus graves telles que les ententes horizontales, afin de renforcer l'effet dissuasif indépendamment de la durée.

Ces évolutions convergent toutes vers une hausse sensible des montants prononcés. Le risque financier attaché à une infraction au droit de la concurrence change de dimension et rejoint, pour les groupes, celui des grandes sanctions européennes.

Le piège du syndicat professionnel et les réflexes de conformité

La décision Synadis Bio délivre un avertissement qui dépasse largement le secteur du bio. La participation à une organisation professionnelle expose à un risque spécifique, précisément parce qu'elle est licite, utile et socialement valorisée. Statuts, règlements intérieurs, ordres du jour, comptes rendus et procès-verbaux constituent autant de documents saisissables, susceptibles de révéler une coordination. En l'espèce, le franchissement de la ligne rouge était flagrant : inscrire dans un règlement intérieur une obligation de segmentation des marques par circuit revient à formaliser par écrit une répartition de marché.

Plusieurs mesures concrètes réduisent votre exposition. Encadrez la participation de vos équipes aux réunions professionnelles : vérifiez les ordres du jour en amont, refusez tout point touchant aux prix, aux marges, aux volumes, aux clientèles ou au référencement, et quittez toute réunion qui dériverait vers ces sujets en faisant acter votre départ au procès-verbal. Auditez les statuts et règlements intérieurs des organisations auxquelles vous adhérez, toute clause imposant un comportement commercial coordonné devant être dénoncée. Formez vos dirigeants et vos équipes commerciales aux réflexes essentiels du droit des ententes, le premier étant de consulter avant d'agir. Documentez enfin votre programme de conformité : une gouvernance interne robuste prévient l'infraction et, en cas de poursuite, peut être valorisée dans la discussion de la sanction.

Si vous êtes exposé à une enquête, la réaction immédiate est déterminante. Les opérations de visite et saisie obéissent à des règles strictes dont le respect conditionne la validité des preuves recueillies. La procédure de clémence, qui permet à l'entreprise dénonçant une entente d'obtenir une exonération totale ou partielle de sanction, et la procédure de transaction doivent être évaluées sans délai avec votre conseil.

Questions fréquentes

Une entreprise peut-elle être sanctionnée pour la seule application d'un règlement syndical ? Oui. L'adhésion à une décision d'association d'entreprises restreignant la concurrence engage la responsabilité de chaque membre qui la met en oeuvre.

Le syndicat risque-t-il davantage que ses membres ? Potentiellement, oui. Depuis la transposition de la directive ECN+, son plafond de sanction est assis sur le chiffre d'affaires cumulé de ses membres actifs sur le marché affecté.

Quitter la réunion suffit-il à se protéger ? La distanciation publique est nécessaire : il faut quitter la réunion en exprimant clairement son désaccord et en le faisant consigner, puis s'abstenir de toute mise en oeuvre.

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