Data Act : clauses contractuelles UE pour données et cloud

## Le Data Act : nouvelles clauses contractuelles types pour vos accords de données et cloud

Vous dirigez une entreprise industrielle équipée d'une ligne de production connectée. Pour améliorer son rendement, vous faites appel à un prestataire en maintenance prédictive. Ce dernier a besoin d'accéder aux données de fonctionnement de l'équipement pour développer ses algorithmes. Problème : le fabricant de la machine contrôle l'accès à ces données et se montre réticent, imposant des conditions de partage restrictives ou refusant purement et simplement. Ce blocage freine votre innovation et votre compétitivité.

Le Règlement (UE) 2023/2854, dit "Data Act", vise à résoudre cette situation. Pour accompagner sa mise en œuvre, la Commission européenne a publié le 19 novembre 2025 des clauses contractuelles types destinées à faciliter la négociation et la conclusion d'accords de partage de données plus équilibrés entre utilisateurs de produits connectés et détenteurs de données.

## Deux outils contractuels pour appliquer le règlement européen

La Commission européenne propose deux types de documents pour aider les entreprises et administrations publiques à se conformer au Data Act :

• Des modèles de clauses contractuelles (Model Contractual Terms - MCTs) pour réguler les droits d'accès aux données issues de vos équipements dans les relations B2B
• Des clauses contractuelles standard (Standard Contractual Clauses - SCCs) pour faciliter la réversibilité des services cloud et éviter le verrouillage contractuel

Ces modèles sont non contraignants. Leur objectif, comme l'indiquent les considérants (6) et (7) de la recommandation, est de servir d'outil pour aider les entreprises, particulièrement les PME, à négocier et rédiger des contrats dont les droits et obligations sont équitables, raisonnables et non-discriminatoires. Ils établissent un cadre juridique harmonisé pour le partage de données dans l'Union européenne.

La liberté contractuelle demeure un principe applicable, mais les parties doivent respecter les dispositions impératives du Data Act. Le considérant (9) rappelle notamment l'interdiction des clauses abusives imposées unilatéralement et le respect des conditions de partage avec des tiers. Ces clauses modèles visent à influencer les pratiques du marché vers des relations contractuelles plus justes, tout en garantissant la protection des secrets d'affaires des entreprises concernées.

## Du contrôle technique au droit contractuel : un changement de logique

Le Data Act introduit une modification profonde : nous passons d'un modèle où celui qui contrôle techniquement les données en dicte l'usage, à un modèle fondé sur des droits et obligations clairement définis par contrat. Cette évolution renforce la sécurité juridique pour tous les acteurs de l'économie numérique.

La Commission européenne résume ce changement dans le considérant (2) de sa recommandation :

"Depuis l'application de ce règlement, l'utilisation des données n'est plus fondée sur un contrôle de fait, mais sur des contrats."

Cette évolution représente un levier de négociation pour votre entreprise. Elle vous permet de :

• Bâtir de nouveaux modèles économiques avec des partenaires tiers grâce à des conditions équitables de partage
• Renforcer votre position face aux fabricants d'équipements en exerçant vos droits d'accès aux données
• Transformer vos données opérationnelles en un actif monétisable et sécurisé contractuellement
• Améliorer votre service après-vente en permettant l'accès aux données nécessaires

## Les quatre modèles de contrats pour le partage de données (MCTs)

Les clauses contractuelles types couvrent quatre situations de partage de données. Chaque modèle définit les rôles des parties (Utilisateur, Détenteur de données, Destinataire de données, Partageur de données) et l'objet du contrat, en respectant les exigences de protection des données personnelles.

### 1. L'accès de l'utilisateur à ses propres données

Ce contrat de base, présenté en Annexe II, lie l'utilisateur de produits connectés (votre entreprise) et le détenteur des données (le fabricant de l'équipement). Il encadre les droits d'accès aux données générées par son propre équipement. C'est le droit pour votre entreprise de dire : "Ces données sont les miennes, donnez-moi l'accès." Ce modèle établit également des mécanismes de contrôle pour vérifier la conformité du détenteur.

### 2. La demande de partage à un tiers

Ce contrat (Annexe III) est conclu entre l'utilisateur et un destinataire de données (le prestataire de maintenance prédictive). Il formalise la relation et les objectifs pour lesquels l'utilisateur souhaite que ses données soient partagées. C'est le contrat qui officialise votre projet avec votre prestataire, en définissant précisément les conditions de partage et la protection des secrets d'affaires.

### 3. L'obligation de partage sur demande

Ce modèle de contrat (Annexe IV) est destiné à être utilisé entre le détenteur de données (le fabricant) et le destinataire de données (le prestataire tiers). Il s'active lorsque l'utilisateur a exercé son droit de demander le partage de données et encadre les obligations du détenteur. C'est l'outil juridique qui contraint le fabricant réticent à coopérer avec votre prestataire, tout en garantissant l'interopérabilité des systèmes techniques.

### 4. Le partage volontaire de données

L'Annexe V propose un cadre pour le partage de données B2B qui n'est pas imposé par une obligation légale. Ce modèle de contrat entre un "partageur de données" et un destinataire vise à structurer les accords de partage volontaires en assurant leur conformité avec les règles du règlement européen. Ce cadre sécurise les partenariats de données que vous initiez vous-même, au-delà des obligations légales, en prévoyant des certificats de conformité si nécessaire.

Les trois premiers ensembles de MCTs sont conformes aux règles du Chapitre IV sur les clauses contractuelles abusives, qui stipulent que les clauses imposées unilatéralement par une entreprise à une autre sont non contraignantes si elles sont abusives.

## Services cloud : éviter le verrouillage contractuel grâce aux clauses standard

Le second volet de la recommandation concerne les services de traitement de données (cloud). Ces SCCs complètent les MCTs : après avoir garanti l'accès à vos données grâce aux clauses contractuelles types, les SCCs vous assurent de ne pas vous retrouver piégé contractuellement par le prestataire que vous choisirez pour les traiter. L'objectif est de garantir la réversibilité des services cloud et l'interopérabilité entre prestataires.

Les considérants (4) et (5) indiquent que l'objectif de ces clauses est de faciliter le changement de prestataire (switching) et de lever les obstacles, notamment contractuels, qui freinent ou rendent ce processus complexe et coûteux.

### Trois SCCs pour le processus de changement de prestataire

Ces clauses traduisent les dispositions du Chapitre VI (cloud switching) en termes contractuels prêts à l'emploi, pouvant être insérés dans les contrats de traitement de données. Elles facilitent la récupération des données et garantissent l'interopérabilité technique :

• SCC Switching & Exit : provisions sur le processus de migration pour garantir une transition planifiée et sans interruption de service, incluant les modalités de récupération des données
• SCC Termination : provisions sur la résiliation du contrat pour clarifier les modalités de fin de contrat et éviter les pénalités cachées
• SCC Security & Business continuity : provisions sur la sécurité et la continuité des activités durant la transition, incluant la notification par le prestataire des incidents significatifs

### Trois SCCs complémentaires pour un équilibre contractuel

Trois clauses additionnelles ont été élaborées pour garantir que les droits et obligations du Chapitre VI ne soient pas compromis par des déséquilibres contractuels. Ces clauses renforcent la sécurité juridique et établissent des mécanismes de contrôle appropriés :

• SCC Non-Dispersion : pour assurer un environnement contractuel transparent
• SCC Non-Amendment : pour éviter les modifications injustifiées imposées unilatéralement
• SCC Liability : pour faciliter une distribution plus équilibrée de la responsabilité entre les parties, notamment en évitant les limitations de responsabilité injustifiées par le prestataire cloud

En proposant un cadre standardisé, la Commission cherche à rendre le marché des services cloud plus compétitif et à abaisser les barrières à l'entrée pour les nouveaux fournisseurs, tout en garantissant la réversibilité des services cloud pour tous les utilisateurs de produits connectés.

## Élaboration collaborative et retours d'expérience

Les MCTs et SCCs recommandés sont basés sur le rapport d'un groupe d'experts, mis en place pour assister la Commission dans cette tâche. Le groupe d'experts a reçu régulièrement les retours d'un sous-groupe composé de 31 entreprises et associations, partageant leur expérience sur ce qui fonctionne en pratique dans le partage de données.

Douze webinaires publics ont également été organisés durant les travaux pour collecter les retours d'un large panel de parties prenantes. L'objectif était de s'assurer que les modèles de clauses contractuelles soient adaptés aux situations réelles et faciles à utiliser, tout en respectant les exigences de protection des données et la protection des secrets d'affaires.

## Disponibilité et prochaines étapes du règlement européen

La communication publiée le 19 novembre 2025 contient la recommandation sur les clauses contractuelles types pour l'accès et l'usage des données, ainsi que les clauses contractuelles standard pour les contrats cloud, en version anglaise.

La prochaine étape consiste à traduire et publier les MCTs et SCCs dans toutes les langues de l'UE, ce qui devrait prendre trois à quatre mois. Cette traduction permettra aux entreprises et administrations publiques de tous les États membres d'appliquer ces modèles de clauses contractuelles.

Cette initiative s'inscrit dans le travail plus large de la Commission sur les orientations pour la mise en œuvre du Data Act. Elle fait suite à d'autres documents publiés précédemment, notamment :

• Un document de FAQ sur le Data Act
• Des orientations sur l'accès aux données des véhicules

La Commission travaille maintenant sur des orientations complémentaires, incluant :

• Des lignes directrices sur la compensation raisonnable pour le partage de données obligatoire B2B dans le contexte du Chapitre III du Data Act
• Un service d'assistance juridique Data Act pour aider les entreprises avec des questions concrètes sur l'application des nouvelles règles

## Vos contrats sont-ils conformes aux exigences du Data Act ?

Avec la publication de ces modèles de clauses contractuelles, la Commission européenne fournit des outils pratiques pour naviguer dans ce nouveau paysage juridique. Bien que volontaires, ces clauses sont destinées à devenir une référence. Le considérant (8) précise qu'elles seront prises en compte par les organes de règlement des litiges. Cela signifie que même si elles sont non contraignantes, ces clauses deviendront de facto la norme d'équité par laquelle vos contrats seront évalués en cas de litige.

L'ensemble de ces mesures vise à rendre le Data Act plus facile à appliquer, à réduire les coûts et à renforcer la sécurité juridique. Une analyse approfondie de vos contrats actuels et futurs s'impose pour déterminer si votre organisation est positionnée pour transformer ces nouvelles obligations en avantage concurrentiel. Les questions à vous poser incluent :

• Vos contrats actuels respectent-ils les conditions de partage équitables prévues par le règlement ?
• Avez-vous prévu les droits d'accès aux données pour vos clients utilisateurs de produits connectés ?
• Vos contrats cloud garantissent-ils l'interopérabilité et la réversibilité des services cloud ?
• La protection des secrets d'affaires est-elle correctement encadrée dans vos accords de partage ?

L'adoption de ces clauses contractuelles types et standard représente une opportunité de moderniser votre approche contractuelle, de renforcer votre position dans les négociations et de vous conformer au cadre juridique harmonisé établi par le règlement européen.