Facture prescrite : la compensation reste opposable

Analyse d'un arrêt Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-20.979, par Pierre-Louis Roquet, avocat en droit des affaires à Lyon.

Depuis 2006, un transporteur exerçant en entreprise individuelle loue un véhicule avec chauffeur à une société d'extraction de basaltes. Quatorze années de facturation croisée, puis la rupture. Le 25 août 2020, le loueur assigne sa cliente en paiement de factures impayées. La défense ne se borne pas à discuter les prestations. Elle produit ses propres factures, émises contre le demandeur, et demande que les deux dettes s'éteignent l'une par l'autre. L'exception de compensation est formalisée par conclusions du 1er juillet 2022.

La cour d'appel de Riom l'écarte le 11 septembre 2024. Le motif est bref. Les factures invoquées au soutien de la compensation avaient été émises plus de cinq années avant le 1er juillet 2022. Au jour où l'exception est soulevée, la créance qui la porte est donc prescrite. La demande de compensation suit le sort de la créance.

La chambre commerciale casse, par arrêt publié au Bulletin. Le visa est unique : l'article 1347, alinéa 2, du code civil, dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 10 février 2016. La règle est énoncée sans détour. La compensation produit son effet extinctif à la date à laquelle ses conditions sont réunies, non à celle à laquelle elle est invoquée. La cour d'appel, qui a raisonné sur la seconde, a violé le texte.

La date qui compte est celle où les deux créances se sont rencontrées

Tout tient dans la structure du mécanisme. L'article 1347 énonce que la compensation s'opère, sous réserve d'être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies. La formule contient deux temps qu'il faut se garder de confondre.

Le premier est l'extinction. Elle est de plein droit. Elle se produit à l'instant où deux obligations réciproques, fongibles, certaines, liquides et exigibles au sens de l'article 1347-1 coexistent entre les mêmes personnes. Aucun acte n'est requis. Les dettes se neutralisent à concurrence de la plus faible, à l'insu même des parties le cas échéant.

Le second temps est l'invocation. Elle n'est pas la cause de l'extinction. Elle en est la révélation procédurale. La réforme de 2016 a introduit cette réserve pour préserver la faculté de renoncer au bénéfice de la compensation, non pour subordonner l'effet extinctif à une déclaration. L'invocation constate, elle ne crée pas.

De cette architecture découle la solution. Si l'extinction s'est produite au jour de la rencontre des créances, la prescription qui court ensuite ne peut plus l'atteindre. On ne prescrit pas une dette déjà éteinte. La cour d'appel de Riom avait implicitement transformé l'invocation en condition de fond, soumise au délai quinquennal de l'article L. 110-4 du code de commerce. La Cour de cassation rétablit l'ordre des choses.

La continuité avec le droit antérieur est frappante. Sous l'empire de l'ancien article 1290, la chambre commerciale avait déjà jugé, le 30 mars 2005, que la compensation opérant de plein droit par la seule force de la loi, son bénéfice pouvait être invoqué à tout moment. L'affaire opposait deux transporteurs et se jouait sur la prescription annale de l'article L. 133-6 du code de commerce. Vingt et un ans plus tard, la solution est reconduite sous l'empire du texte nouveau. L'ordonnance de 2016 n'a pas voulu rompre.

En défense au recouvrement, l'exception change de terrain

La portée pratique est immédiate dans le contentieux du recouvrement de factures, celui qui nourrit une part considérable des audiences commerciales, à Lyon comme ailleurs.

Le défendeur assigné en paiement dispose désormais d'une position clarifiée. Sa propre créance peut être ancienne. Elle peut même être prescrite au jour où il conclut. Cela ne suffit plus à écarter l'exception. La seule question utile est celle de la date à laquelle les deux créances se sont trouvées réciproques, liquides et exigibles, et de savoir si, à cette date, la créance opposée était encore vivante.

L'enjeu se déplace donc entièrement sur le terrain probatoire. Il ne s'agit plus de dater des conclusions, mais de reconstituer une chronologie de comptes. Cela suppose de produire les factures dans les deux sens, avec leurs dates d'émission et leurs échéances contractuelles. Cela suppose d'établir l'exigibilité, ce qui renvoie aux conditions de règlement convenues, aux délais de paiement et, le cas échéant, aux mises en demeure. Cela suppose enfin de démontrer la liquidité, c'est-à-dire un montant déterminé, ce qui écarte les créances indemnitaires encore discutées dans leur principe ou leur quantum.

Le travail est ingrat, il est décisif. Dans une relation continue de quatorze années, comme celle soumise à la cour d'appel de Riom, la démonstration suppose un examen facture par facture et la reconstitution d'un compte courant de fait. Elle se prépare en amont de l'assignation, non à l'audience de plaidoirie. Les entreprises lyonnaises engagées dans des relations d'affaires longues, dans le transport, le négoce ou les travaux publics, ont un intérêt tangible à tenir un état daté et documenté de leurs créances réciproques.

Ce que l'arrêt ne dit pas

La solution est ferme. Sa portée est bornée. Trois limites méritent d'être posées.

La première est la plus importante. L'arrêt ne dit pas que l'exception de compensation échappe à la prescription. Il dit que la prescription se mesure à une autre date. Si la créance du défendeur était déjà prescrite au jour où les conditions de la compensation se sont trouvées réunies, elle n'était pas exigible et aucune extinction n'a pu se produire. La prescription conserve tout son empire. Elle change seulement de point de mesure.

La deuxième concerne la procédure. La Cour ne se prononce pas sur le régime processuel de l'invocation, ni sur la possibilité de la former pour la première fois devant la cour d'appel, ni sur son articulation avec l'irrecevabilité des prétentions nouvelles. Elle ne qualifie pas expressément l'exception de défense au fond, quoique la logique de l'effet extinctif de plein droit y conduise naturellement.

La troisième tient au terrain de l'espèce. Le litige est purement contractuel et oppose deux professionnels. Les régimes spéciaux demeurent intacts : compensation en procédure collective, créances insaisissables de l'article 1347-2, compensation judiciaire de dettes qui ne sont pas encore liquides. L'arrêt ne les effleure pas.

Reste que la cour d'appel de Bourges, saisie sur renvoi, devra reprendre le compte des parties depuis 2006. C'est là que la solution de principe rencontrera la réalité des pièces.

Questions fréquentes

Puis-je opposer une compensation alors que ma propre facture est prescrite ?

Oui, à une condition. Il faut que votre créance n'ait pas été prescrite au jour où les deux créances se sont trouvées réciproques, liquides et exigibles. À cet instant, l'extinction s'est produite de plein droit. Le temps écoulé ensuite, jusqu'à vos conclusions, est indifférent.

À quelle date la compensation éteint-elle les dettes réciproques ?

À la date où ses conditions sont réunies, et non à celle où vous l'invoquez. C'est l'apport de l'arrêt du 1er juillet 2026. L'invocation reste nécessaire depuis la réforme de 2016, mais elle ne fait que révéler une extinction déjà acquise.

Que faut-il prouver pour faire jouer la compensation en défense à une action en paiement ?

L'existence de deux créances réciproques, fongibles, certaines, liquides et exigibles, et surtout la date à laquelle ces conditions ont été simultanément remplies. Cela passe par les factures des deux côtés, leurs échéances contractuelles et, au besoin, les mises en demeure. La chronologie est le cœur du dossier.

La compensation doit-elle être invoquée dans un délai particulier ?

Le texte n'en impose aucun. La chambre commerciale a jugé dès 2005, sous l'ancien article 1290, que le bénéfice de la compensation pouvait être invoqué à tout moment. L'arrêt de 2026 confirme cette lecture sous l'article 1347. Les règles de procédure civile propres à chaque instance restent naturellement applicables.

Une créance contestée dans son montant peut-elle être compensée ?

Non, pas au titre de la compensation légale. La liquidité fait défaut. Une créance indemnitaire dont le quantum est débattu n'est pas liquide et ne peut produire d'effet extinctif automatique. Il faut alors solliciter une compensation judiciaire, dont le régime est distinct.

Mon client réclame des factures anciennes alors que je détiens moi-même des créances sur lui : quelle stratégie ?

Établissez d'abord la chronologie complète des facturations croisées. Identifiez la date de première coexistence de créances liquides et exigibles. Si votre créance était alors valide, opposez la compensation sans craindre la prescription. C'est un axe de défense fréquemment sous-exploité dans les dossiers de recouvrement.

Cette solution s'applique-t-elle aux créances nées avant le 1er octobre 2016 ?

L'arrêt statue au visa de l'article 1347 issu de l'ordonnance du 10 février 2016. Pour les obligations antérieures, l'ancien article 1290 demeure applicable. Le résultat est identique : l'arrêt du 30 mars 2005 admettait déjà l'invocation à tout moment d'une compensation opérant de plein droit.

Sources

• Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-20.979, publié au Bulletin
• Article 1347 du code civil
• Article 1347-1 du code civil
• Article 1347-2 du code civil
• Ancien article 1290 du code civil, abrogé au 1er octobre 2016
• Cass. com., 30 mars 2005, n° 04-10.407, Bull. 2005, IV, n° 72
• Article L. 110-4 du code de commerce
• Article 2224 du code civil, délai de droit commun de cinq ans