Verkaufsplan und Ausweitung wegen Vermögensvermischung: Der Liquidator spielt gegen die Zeit

Von Pierre-Louis Roquet, Rechtsanwalt der Rechtsanwaltskammer Lyon | 28 juillet 2026 | Lesezeit : 9 min
Moderne Vektorillustration: marineblaues Sanduhr und in zwei Blöcke geteiltes Firmengebäude

Kass. Handelsgericht, 1. Juli 2026: Die Verabschiedung eines teilweisen oder vollständigen Verkaufsplans macht die Klage auf Ausweitung wegen Vermögensvermischung unzulässig.

Analyse eines Urteils des Kass. Handelsgerichts, 1. Juli 2026, Nr. 25-16.192, von Pierre-Louis Roquet, Rechtsanwalt für Wirtschaftsrecht in Lyon.

Am 31. August 2022 wurde die Gesellschaft Korbey d'Or liquidiert. Das Gericht genehmigte die Fortführung ihrer Tätigkeit im Hinblick auf einen Verkaufsplan. Diese Genehmigung wurde am 16. November 2022 und erneut am 28. Februar 2023 verlängert. Zwischenzeitlich, am 21. November 2022, klagte der Liquidator die Gesellschaft Sylver Asset Management, genannt Sygma, auf Ausweitung der Liquidation wegen Vermögensvermischung an. Am 29. März 2023 gab das Gericht diesem Antrag statt. Zwei Tage später, am 31. März 2023, verabschiedete dasselbe Gericht den Verkaufsplan von Korbey d'Or. Sygma legte Berufung gegen das Erweiterungsurteil ein. Am 30. April 2025 erklärte das Berufungsgericht von Saint-Denis die Klage des Liquidators für unzulässig. Der Kassationshof wies die Revision am 1. Juli 2026 zurück und veröffentlichte seine Entscheidung im Bulletin.

Der Fall spielte sich innerhalb von achtundvierzig Stunden ab und ging in drei Jahren verloren. Er liefert zwei Lehren, eine zum Berufungsverfahren, die andere zum Recht der Unternehmen in Schwierigkeiten. Beide stimmen in einem Punkt überein: Der Zeitplan ist entscheidend.

Im Schnellverfahren: Die Wiedereröffnung der Verhandlung eröffnet die Beweisaufnahme nicht neu

Das erste Rechtsmittel bezog sich auf Artikel 444 der Zivilprozessordnung. Mit Urteil vom 18. September 2024 hatte das Berufungsgericht von Amts wegen einen öffentlichen Rechtsgrundsatz angeführt. Es hatte die Wiedereröffnung der Verhandlung angeordnet und die Sache an eine kurzfristige Anhörung am 20. November 2024 verwiesen. Gleichzeitig hatte es erklärt, dass die Schließung nicht aufgehoben werden müsse, wodurch die Ausführungen der Parteien auf den von Amts wegen angeführten Grund beschränkt wurden. Der Liquidator sah darin einen Widerspruch. Die zweite Zivilkammer urteilt nämlich seit einem Urteil vom 19. Februar 2009, dass die Wiedereröffnung der Verhandlung die Aufhebung des Abschlussbeschlusses zur Folge hat, wenn die Sache an die Vorbereitung des Verfahrens verwiesen wird.

Die Handelskammer weist die Beschwerde zurück, indem sie sich auf das angewandte Verfahrensmodell konzentriert. Die Sache war gemäß Artikel 905 der Zivilprozessordnung kurzfristig angesetzt worden. Dieses Verfahren beinhaltet keine Vorbereitung des Verfahrens. Eine Verweisung an die Vorbereitung des Verfahrens war daher nicht denkbar, und die Lösung von 2009 war nicht anzuwenden. Da die Parteien aufgefordert worden waren, sich zu dem von Amts wegen angeführten Grund zu äußern, war der Grundsatz des rechtlichen Gehörs gewahrt, ohne dass die Schließung aufgehoben werden musste.

Die Konsequenz ist konkret. Die Aufhebung hätte dem Liquidator die Möglichkeit gegeben, frei, auch in der Sache, Stellung zu nehmen. Die Ablehnung hat die Debatte auf die Frage der Zulässigkeit beschränkt. Artikel 905 wurde durch das Dekret vom 18. Juli 2025 neu gefasst, aber die kurzfristige Ansetzung bleibt bestehen und das Verfahren ist weiterhin ohne Vorbereitung des Verfahrens. Die Lösung behält daher ihre volle Gültigkeit vor den Berufungsgerichten, insbesondere in Fragen des Kollektivverfahrens, wo die Berufung häufig im Schnellverfahren behandelt wird.

Der Verkaufsplan beendet die Ausweitungsklage, selbst wenn sie in erster Instanz gewonnen wurde

Das zweite Rechtsmittel betraf das Zusammenspiel von Verkaufsplan und Ausweitung wegen Vermögensvermischung. Die Handelskammer hatte am 27. September 2017 geurteilt, dass die Annahme eines vollständigen Verkaufsplans dieser Ausweitung entgegensteht. Sie hatte die Regel auf den teilweisen Verkaufsplan am 5. Dezember 2018 in einem Fall, der vom Handelsgericht Lyon stammte, erweitert. Das Urteil vom 1. Juli 2026 fasst die beiden Hypothesen in einer einzigen Formel zusammen: Aus den Artikeln L. 621-2 und L. 642-1 des Handelsgesetzbuchs ergibt sich, dass die Verabschiedung eines Verkaufsplans, ob vollständig oder teilweise, der Ausweitung der gerichtlichen Liquidation entgegensteht.

Der eigentliche Beitrag liegt in der zeitlichen Achse. In den früheren Fällen war die Ausweitungsklage nach der Verabschiedung des Plans eingeleitet worden. Hier ging die Klage 16 Monate voraus und das Ausweitungsurteil zwei Tage. Der Liquidator hatte seine Entscheidung erhalten, bevor der Plan existierte. Er konnte zu Recht annehmen, dass das Berufungsgericht sie nur bestätigen müsste.

Das Gericht antwortet, dass die Zulässigkeit zum Zeitpunkt der Entscheidung des Berufungsgerichts beurteilt wird. Die Argumentation beruht auf dem Devolutiveffekt. Das Gericht prüft das Urteil nicht anhand der Umstände, die vor dem Gericht erster Instanz vorlagen, sondern urteilt neu, unter Berücksichtigung des Aktenstandes am Tag seines Urteils. Nun war aber zu diesem Zeitpunkt der Verkaufsplan von Korbey d'Or durch ein rechtskräftiges Urteil verabschiedet worden. Die Einheitlichkeit des Kollektivverfahrens verbot es dann, durch Ausweitung ein Ganzes wiederherzustellen, dessen Vermögenswerte gerade verkauft worden waren. Die vorläufige Vollstreckbarkeit, von der das Ausweitungsurteil profitierte, änderte nichts: Sie erlaubte die Vollstreckung, nicht aber die Fixierung des anwendbaren Rechts.

Was der Liquidator antizipieren muss, bevor der Plan verabschiedet wird

Die praktische Lehre ist hart. Die Berufung friert nichts ein. Der Liquidator, der in erster Instanz gewonnen hat, hat nur eine vorläufige Position, die durch die Verabschiedung des Plans zunichte gemacht werden kann. Die Partei, gegen die die Ausweitung beantragt wird, verfügt somit über eine formidable passive Verteidigung: Berufung einlegen und dann warten, bis der Plan verabschiedet ist. Die Zeit arbeitet gegen den gerichtlichen Vertreter.

Zwei Reflexe sind geboten. Der erste besteht darin, so früh wie möglich auf Ausweitung zu klagen, sobald Anzeichen einer Verwechslung auftreten, ohne darauf zu warten, dass die Fortsetzung der Tätigkeit sich etabliert. Der zweite besteht darin, das Gericht zu bitten, die Prüfung des Verkaufsplans aufzuschieben oder die Fortsetzung der Tätigkeit zu verlängern, bis die Ausweitungsklage endgültig entschieden ist. Dieser Antrag ist mit wirtschaftlichen Kosten verbunden und stößt auf die Dringlichkeit der Übernahmeangebote. Er verdient es jedoch, schriftlich gestellt und begründet zu werden, da er nun das einzige Mittel darstellt, um die Nützlichkeit der Klage zu bewahren. Vor dem Gericht für Wirtschaftsaktivitäten in Lyon wie auch vor den anderen Gerichten, die nun für Kollektivverfahren zuständig sind, wird die Koordination zwischen dem Organ, das den Plan bearbeitet, und dem, das die Vermögensvermischung verfolgt, zu einer Frage der Methode, nicht des Zufalls.

Das Urteil lässt mehrere Fragen offen. Es sagt nichts über das Schicksal der Haftungsklage wegen unzureichender Aktiva gegen den Geschäftsführer aus, die nicht die Wiederherstellung eines Vermögens bezweckt und die durch die Verabschiedung des Plans in ihrem Prinzip nicht beeinträchtigt wird. Es äußert sich auch nicht zur Klage wegen Verwechslung, die nach dem Plan eingeleitet wird, wenn dieser aufgehoben wird, eine Hypothese, in der das Verfahren des Schuldners wieder einen Gegenstand erhält. Es entscheidet auch nicht über die separate Frage des Sanierungs- oder Reorganisationsplans durch Fortführung, dessen Logik nicht die der Verwertung von Aktiva ist. Dies sind alles Bereiche, in denen der Praktiker einen Argumentationsspielraum behält, vorausgesetzt, er denkt daran, bevor das Gericht über die Angebote entscheidet.

Häufig gestellte Fragen

Verhindert ein Verkaufsplan die Ausweitung des Verfahrens auf eine Schwestergesellschaft?

Ja. Die Verabschiedung eines teilweisen oder vollständigen Verkaufsplans steht der Ausweitung der gerichtlichen Liquidation wegen Vermögensvermischung entgegen. Der Grund liegt in der Einheitlichkeit des Kollektivverfahrens: Sobald die Aktiva verkauft sind, kann die Ausweitung ihre Funktion, nämlich die umfassende Erfassung eines einzigen Wirtschaftsverbunds, nicht mehr erfüllen. Die Regel gilt unabhängig von der Kapitalverflechtung zwischen den betroffenen Gesellschaften.

Setzt die Berufung gegen das Ausweitungsurteil die Verabschiedung des Verkaufsplans aus?

Nein, und das ist der ganze Kern des Urteils. Die Berufung verhindert weder die Prüfung der Übernahmeangebote noch die Verabschiedung des Plans durch das Gericht. Das Ausweitungsurteil mit vorläufiger Vollstreckbarkeit schützt den Liquidator nicht besser. Dieser muss ausdrücklich beantragen, dass die Prüfung des Plans aufgeschoben wird, wenn er seine Klage bewahren will.

Zu welchem Zeitpunkt wird die Zulässigkeit der Ausweitungsklage beurteilt?

Zum Zeitpunkt der Entscheidung des Berufungsgerichts und nicht zum Zeitpunkt des erstinstanzlichen Urteils. Der Devolutiveffekt führt dazu, dass das Gericht erneut urteilt, unter Berücksichtigung des Aktenstandes am Tag seines Urteils. Ein nach dem Urteil, aber vor dem Berufungsurteil verabschiedeter Plan macht die Klage daher unzulässig, selbst wenn sie vor dem erstinstanzlichen Gericht erfolgreich war.

Hat ein teilweiser Verkaufsplan die gleiche Wirkung wie ein vollständiger Plan?

Ja. Die Handelskammer hatte dies bereits am 5. Dezember 2018 in einem Fall aus dem Handelsgericht Lyon anerkannt. Das Urteil vom 1. Juli 2026 bestätigt dies in einer vereinheitlichten Formel, die den Verkaufsplan, ob vollständig oder teilweise, betrifft. Die Unterscheidung zwischen den beiden Formen hat daher keine Auswirkungen auf die Zulässigkeit der Ausweitungsklage.

Was kann der Liquidator tun, um seine Ausweitungsklage zu bewahren?

Er muss frühzeitig handeln und das Gericht bitten, die Prüfung des Plans auszusetzen oder die Fortsetzung der Tätigkeit zu verlängern, bis die Ausweitung entschieden ist. Der Antrag muss schriftlich erfolgen, durch ernsthafte Anzeichen einer Verwechslung begründet und hinsichtlich seiner Auswirkungen auf die Liquidität beziffert werden. Andernfalls verliert die Klage ihren Gegenstand, sobald der Plan verabschiedet ist.

Hebt die Wiedereröffnung der Verhandlung in der Berufung immer den Abschlussbeschluss auf?

Nein. Sie führt zur Aufhebung, wenn die Sache an die Vorbereitung des Verfahrens verwiesen wird, gemäß der Lösung der zweiten Zivilkammer aus dem Jahr 2009. Wenn die Sache jedoch gemäß Artikel 905 der Zivilprozessordnung kurzfristig angesetzt wurde, einem Verfahren ohne Vorbereitung des Verfahrens, lässt die Wiedereröffnung der Verhandlung den Abschluss intakt. Die Ausführungen der Parteien beschränken sich dann auf den Punkt, zu dem das Gericht sie um Stellungnahme gebeten hat.

Bleibt nach Verabschiedung des Plans ein Rechtsmittel gegen die Geschäftsführer bestehen?

Das Urteil äußert sich nicht zu diesem Punkt. Die Haftungsklage wegen unzureichender Aktiva zielt nicht auf die Wiederherstellung eines Vermögens ab und scheint daher dem durch den Plan gesetzten Hindernis fremd zu sein. Auch die allgemeinen Klagen gegen Dritte, die zur Verarmung des Schuldners beigetragen haben, behalten ihre Eigenständigkeit. Eine Einzelfallanalyse ist vor der Einleitung dieser Wege unerlässlich.

Quellen

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